记者 | 庞宇

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2022年度即将完结，达刚控股（300103.SZ）拟剥离亏损子公司保盈利。

据达刚控股近日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，公司拟以现金2.80亿元向实控人控制的关联方出售众德环保科技有限公司（简称“众德环保”）52%股权，本次交易构成关联交易且构成重大资产重组。

众德环保为达刚控股3年前收购的子公司，其业绩持续恶化对公司造成严重拖累。2022年前三季度，达刚控股计提2.42亿元商誉减值准备，当期净利润亏损2.84亿元。

达刚控股迫切想要剥离这个“烫手的山芋”。界面新闻记者通过达刚控股证券部相关人士了解到，公司早于今年9月份便筹划该交易事项，但因受到疫情影响进展较慢。2022年度上市公司财报仍会并表众德环保。

伴随达刚控股股价一路下滑，第二、第三大股东近期纷纷减持，该两大股东目前所持股份合计浮起亏超4亿元。

拟剥离亏损资产，接盘人为实控人的关联方

根据交易草案，达刚控股拟以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可管理咨询合伙企业(有限合伙)（简称“西安大可”），交易对价全部以现金支付。

根据上海立信出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保净资产账面价值合计4.79亿元，确定众德环保100%股权的评估值为5.37亿元，增值率为12.26%。对应拟出售的52%股权的评估值为2.79亿元。交易双方协商本次交易的作价为2.80亿元。

本次交易接盘方为实控人孙建西所控制的公司。

披露信息显示，本次交易对方西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立。西安大可的执行事务合伙人为大可环保技术(深圳)有限公司（简称“大可环保”），达刚控股实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。本次交易构成关联交易。

众德环保是达刚控股三年前为拓宽业务收购来的资产，如今变成了拖垮业绩“累赘”。

2019年4月，达刚控股以5.46亿元的高价完成对众德环保52%股权的收购，由此入局环保产业。该交易也为公司带来3.73亿元商誉。

众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。

达刚控股实控人孙建西曾表示，收购众德环保为公司增加了环保业务板块，也改善了客户结构，降低了对单一客户依赖的风险。

彼时，交易对方承诺众德环保在2019年-2021年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。

然而，实际的“业绩保鲜期”只有一年。2019年众德环保完成业绩对赌，2020年、2021年业绩则急速下滑，分别实现净利润3610万元和4907.14万元。这三年累计实现的净利润仅1.93亿元。

业绩承诺期一过，众德环保更是上演业绩“大变脸”，2022年前三季度营业收入骤降至1.67亿元，净利润则亏损5821.93万元。

这严重拖累了达刚控股的业绩。公司于2020年度、2021年度合计计提了1.31亿元商誉减值准备，2022年前三季度则将剩余2.42亿元商誉全部计提，由此导致净利润亏损了2.84亿元，这也是公司上市十多年来首次发生亏损。

上市公司前身西安达刚公路机电科技有限公司(以下简称“达刚机电”)由自然人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于2002年成立，2010年登陆资本市场，主营业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理，后通过并购众德环保新增危废固废综合回收利用业务。

上市后的9年间，达刚控股业绩起起落落，营业收入徘徊在3亿元左右，净利润最高升至2011年的0.66亿元，最低降至2018年的0.19亿元。

在并购众德环保后，达刚控股过去三年营收飙升至10亿元以上，但净利润的增幅却远不如营收，期间曾于2020年达到净利润0.64亿元，仍不及公司2011年盈利水平。

此次剥离众德环保，是否会令达刚控股2022年度业绩扭亏？

达刚控股证券部相关人士向界面新闻表示，“今年应该无法完成剥离，2022年度业绩仍包括了众德环保的业绩”。

同时上述相关人士表示，公司早于今年9月份便开始筹划剥离众德环保，但因疫情等因素，审计工作等进度受到影响。目前，该交易方案还需经股东大会审议，后续还要经过深交所的审核问询，无法确定可实施时间。

从本次交易对上市公司主要财务指标的影响来看，截至2022年9月30日，众德环保约占达刚控股净资产的40%。本次交易前，达刚控股2022年前三季度营业收入2.76亿元、归母净利润亏损2.84亿元；交易后（备考）的营业收入1.49亿元、归母净利润仍亏损795.68万元。

第二、三大股东接连减持，合计浮亏超4亿

达刚控股陷入亏损后，遭到第二、第三大股东的减持。

第二大股东英奇投资(杭州)有限公司（简称“英奇投资”）于2022年11月中下旬合计减持317.60万股（占公司总股本的1%），套现2138.75万元。该减持系英奇投资融资业务无法展期而形成的被动减持。

第三大股东深圳市聆同生物科技有限公司（简称“聆同生物”）计划于2022年9月至12月通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份数量合计不超过952万股（约占公司总股本的3%）。

这期间聆同生物还因误操作构成短线交易。聆同生物于2022年11月24日至25日减持时误买入公司股票2100股，短线交易收益共计99元已上缴。截至11月28日，聆同生物累计减持129.44万股，套现约905万元。

英奇投资、聆同生物所持有的股份均为受让所得。

2020年年底，英奇投资、聆同生物以11元/股的价格分别受让了桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（简称“桐乡东英”）持有的达刚控股股份6320.26万股股份（占公司总股本的19.90%）、2691.89万股股份（占公司总股本的8.48%），分别耗资6.95亿元、2.96亿元。

而二级市场上，达刚控股自2020年10月以来股价一路震荡下滑，早于2021年12月便跌破11元/股，目前收盘价为6.16元/股。

英奇投资、聆同生物上述减持交易价格均低于成本价。若按照最新收盘价计算，二者当前所持股份已分别浮亏约2.9亿元、1.2亿元。